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目录
第一章总则
第一条为维护深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国深圳市水
务规划设计院股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《中国章程》（以
第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由深圳市水务规划设计院有限公司整体变更设立，在深圳市市场监督管理
第三条公司于2021年1月21日经深圳证券交易所审核通过，并于2021年6月8
日取得中国证券监督管理委员会予以注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通
中文名称深圳市水务规划设计院股份有限公司
英文名称ShenzhenWaterPlan&DesignInstituteCo.,Ltd.
第五条公司住所地：深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大
第六条公司注册资本为人民币17,160万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
第十二条根据《党章》《中国国有企业基层组织工作条例（试行）》，
公司设立中国的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：系统解决水问题，争当水务环保领域领军者，为
社会发展贡献力量，为客户创造价值，为员工创造机会，以实现公司持续发展，为
第十四条经依法登记，公司的经营范围是水利工程、市政工程、水力发电工
程、建筑工程、园林景观工程的科研、咨询、勘察、测量、设计；水利工程质量检
测；水文水资源调查、论证；环保咨询服务；招投标代理服务；规划设计管理；生
态资源监测；土壤污染治理与修复服务；智能水务系统开发；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；环境保护专用设
备销售；机械电气设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁。污
染治理设施运行服务；地质灾害治理工程勘查、设计；地质灾害危险性评估；建设
工程总承包及项目管理和相关的技术与管理服务。工程造价咨询业务；国土空间规
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调整。
调整经营范围，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如
调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过有关主管部门的批
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
第十七条公司发行的股份，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
第十九条公司发起人持有股份的情况为：
股份数量持股比例
发起人名称出资形式出资时间
（万股）（%）
深圳市投资控股有限公司4,95050净资产2018.12.28
深圳水规院投资股份有限公司1,98020净资产2018.12.28
深圳高速公路集团股份有限公司1,48515净资产2018.12.28
深圳市水务（集团）有限公司99010净资产2018.12.28
中节能铁汉生态环境股份有限公司4955净资产2018.12.28
合计9,900100
第二十条公司股份总数为171,600,000股，每股面值为人民币1元，均为普通
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
公司因本章程第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的证券持有人信息建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
（五）法律、行政法规、本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十三条规定的财务资助事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十六）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，并参照本章程
第四十四条规定披露评估或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
评估。关联交易虽未达到前述规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
公司原则上不应向除全资子公司、控股子公司之外的主体进行担保，且应遵守
国有资产管理相关的法律法规。董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程
序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限
和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十二条第（一）项至第（四）项情
第四十三条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前两款
第四十四条公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外）须经股东
大会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
（六）交易标的额度虽未达到上述标准，但导致控股股东丧失控股地位，或者
由绝对控股变为相对控股（控股比例等于或超过50%为绝对控股，控股比例不足50%
交易标的为公司股权且达到前款第（一）至第（五）项标准的，公司应当披露
交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，
评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述规定的审计报
告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到上述
第（一）至第（五）项的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前
除前述交易事项外，下列事项也需提交股东大会审议：
（二）在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目；
（三）公司资产负债率超过70%，且投资主体为本公司情况下进行的投资；公
司资产负债率超过70%，投资主体为下属企业，且该下属企业的资产负债率超过70%
（四）与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市属国企、
（五）涉及主业范围内的控股权变动事项、承担重大专项任务或对市属国资国
（六）根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人通
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
公司发出股东大会的通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十八条经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会金诚信机械设备，同
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
第四节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得
第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3：00金诚信机械设备，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
第五节股东大会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将釆取措施加以
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
第六节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关该
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机
（三）非由职工代表担任的监事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总
（四）前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最
迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关
董事、监事候选人的详细资料。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立
（五）职工代表担任的董事、监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。选举一名董事或监
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
第九十二条股东大会决议应当在股东大会结束当日公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
第五章公司党委
第九十六条根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国深圳市
水务规划设计院股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的委
第九十七条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般
为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的委员会每届任期和党委相同。
第九十八条公司党委班子成员不超过9人，设党委书记1人、党委副书记不超
第九十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
（二）深入学习和贯彻习新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
第一百条重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权
第一百零一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专
责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第六章董事会
第一节董事
第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
第一百零三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会
第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的解
第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
第二节董事会
第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条董事会由9名董事组成（含职工董事1名、独立董事3名）；
深圳市投资控股有限公司推荐4名董事候选人（含董事长候选人、职工董事候选人各
董事候选人，经公司股东大会选举为公司董事。董事会设董事长1人，不设副董事长。
董事长经董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事经公司职工代表大会选举
第一百一十四条董事会行使下列职权：
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易（提供担
保除外）；审议公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产的0.5%（含0.5%）以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）；前述关
联交易及涉及第四十二条（六）项向关联方提供担保须经独立董事专门会议审议，
（十八）审议决定公司、控股及参股公司除股东大会权限外的产权变动事项。
（十九）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交易事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司上述问题时，应事先听取公司党委的意见；超过股东大会授权
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制
第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
第一百一十七条董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
公司对外担保事项均应提交董事会审批，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，达到股东
公司对外提供财务资助事项均应提交董事会审批，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十八条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产
第一百一十九条董事长行使下列职权：
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者过
半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、特快专
递、电子邮件、传真、电话、短信方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为临
时董事会会议召开1日以前通知到各董事。遇紧急事项，可以电话、短信、电子邮件
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条董事会会议决议表决方式为由参加会议的董事以记名投票
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用传真
方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于10年。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十二条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）、
（五）、
（六）
第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
第一百三十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
（二）拟订并组织实施公司年度经营计划、投资方案、年度财务预算、员工薪
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
当总经理为非公司董事时，总经理列席董事会会议。
公司副总经理、财务负责人对总经理负责，实行分工负责制。副总经理、财务
（一）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管的相关事项；
（二）对日常工作中的重大事项，及时提出处理建议；
第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
第一百三十九条公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责，向其汇报工作，并
第一百四十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
第一百四十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
第八章监事会
第一节监事
第一百四十三条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属不得兼任监事。
第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条监事辞职应当提交书面辞职报告，除下列情形外，监事的辞
（一）监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数比例低于监事会成员的1/3。
在上述情形下，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会
第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
第二节监事会
第一百五十一条公司设监事会。监事会由5名监事组成，深圳市投资控股有
限公司推荐2名监事候选人（其中1名为监事会主席候选人），中节能铁汉生态环境
股份有限公司推荐1名监事候选人。监事会设主席1人，经全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
第一百五十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，
第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：
监事会议的通知方式参照本章程董事会会议的通知方式。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
第一百六十三条公司的利润分配政策为：
充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续
发展；充分听取和考虑中小股东的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营
优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资
计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情
度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司召开年度股
东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票
（1）当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（4）不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模
不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。用股票
股利进行利润分配时，公司董事会应综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄因
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，需
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利
分配政策进行调整的，有关调整股利分配政策的议案，应充分听取中小股东意见，
经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须经出席股东大
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
第二节内部审计
第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
第一百六十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东
第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：
第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以章程规定的方式进行。
第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以章程规定的方式进行。
第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件通知的，自电子邮件到达被送达
人信息系统之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以特快专递送出的，以被送
达人签收的日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送达人传真系
统之日起三个工作日为送达日期；公司通知以电话送出的，自被送达人接到通知之
第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
第二节公告
第一百七十八条公司在符合中国证监会规定条件的报刊上刊登公司公告和
其他需要披露的信息，并指定深圳证券交易所网站及中国证监会指定网站为登载公
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定公开信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
第一百八十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法
第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公
司指定公开信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
第一百九十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
第十二章修改章程
第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
第一百九十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
第一百九十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
第十三章附则
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
第二百零一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
第二百零二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
第二百零四条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
第二百零六条本章程由股东大会审议通过后生效。
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