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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”或“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月29日召开。本次会议的通知于2023年12月22日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长杨玉坤先生召集并主持，会议采用现场结合通讯（包括网络）的方式召开，应出席董事8人，实际出席8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
（一）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
议案内容：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司《2023年第二类限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向符合相关规定的激励对象授予限制性股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事辛永祺回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独奇异果体育平台立意见。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《正元地信2023年第二类限制性股票激励计划（草案）》和《正元地信2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-042）。
二、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
议案内容：为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定并结合公司实际情况，公司拟定了《2023年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事辛永祺回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《正元地信2023年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
议案内容：为贯彻落实《正元地理信息集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“激励计划”），明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《正元地理信息集团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟定了公司《2023年第二类限制性股票激励计划管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事辛永祺回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《正元地信2023年第二类限制性股票激励计划管理办法》。
四、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
议案内容：依据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司股权激励方案的相关要求，并根据公司高质量发展需要，结合行业竞争特点和公司内部关键岗位职责等因素，公司2023年限制性股票激励计划拟定的首次激励对象共计不超过200人，占公司2022年末员工总数2571人的7.8%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事辛永祺回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《正元地信2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
五、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
议案内容：为了具体实施公司2023年第二类限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划的相关事项，包括但不限于：
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本芒果体育app免费下载、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故激励对象限制性股票继承或取消事宜。
（9）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会确定限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 股份来源：正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”或“公司”）向激励对象定向发行公司上海证券交易所科创板A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《正元地理信息集团股份有限公司2023年第二类限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不超过2,167.43万股，约占本计划草案公告时公司总股本7.7亿股的2.8148%。其中，首次授予总数不超过1,937.43万股，约占本计划草案公告时公司总股本的2.5161%，约占本次授予总股票数量的89.39%；预留总数不超过230万股，约占计划草案公告时公司总股本的0.2987%，约占本次授予总股票数量的10.61%。
● 本激励计划尚需经有权国资主管部门及/或授权主体批准后并提交公司股东大会审议，存在根据审批情况对本激励计划进行调整的可能性。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》以下简称（“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司定向发行的上海证券交易所科创板A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司上海证券交易所科创板A股普通股股票。
本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不超过2,167.43万股，约占本计划草案公告时公司总股本7.7亿股的2.8148%。其中，首次授予总数不超过1,937.43万股，约占本计划草案公告时公司总股本的2.5161%，约占本次授予总股票数量的89.39%；预留总数不超过230万股，约占计划草案公告时公司总股本的0.2987%，约占本次授予总股票数量的10.61%，用于优秀人才的吸引与激励，预留权益不重复授予首次已授予激励对象，该部分预留权益将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
在本计划有效期内公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《工作指引》《披露指南》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划授予部分涉及的激励对象包括在职的公司董事、高级管理人员、其他中层管理人员、核心技术人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
根据公司高质量发展需要，结合行业竞争特点和公司内部关键岗位职责等因素，本激励计划拟定的首次激励对象共计不超过200人，占公司2022年末在职员工总数2571人的比例不超过7.8%。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的激励对象标准确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；
2.本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的奇异果体育平台股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3.激励对象中董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时参考市场同类人员薪酬水平及本公司岗位薪酬体系等因素合理确定权益授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％；
4.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，公司应当及时披露预留权益失效的公告；
5.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划经董事会审议通过后、召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于10天。
由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至本次计划下授予的限制性股票全部归属或作废失效之日止（本计划提前终止的情形除外），最长不超过72个月。
授予日由公司董事会在本计划报有权国资主管单位或授权主体批准，并经公司股东大会审议奇异果体育平台通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，公司董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留限制性股票授予日将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内另行确定，并完成授予公告。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象转让已生效限制性股票时，应保留不低于获授限制性股票总量的20%至任职（或任期）期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进行。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核。
5、在本激励计划的有效期内，如果《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的60%。
（二）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价的60%。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为4.79元/股；前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别为4.97元/股、4.93元/股及4.93元/股；公司A股股票的单位面值为1.00元。根据以上定价原则，本次限制性股票首次授予的授予价格为2.96元/股。
预留授予部分在授予前，公司须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（二）预留授予公告公布前20/60/120个交易日公司股票交易均价之一的60%；
上述定价基准日为审议预留限制性股票授予的董事会决议日。本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，相应授予价格将参照本计划相关规定进行调整。
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
公司发生上述第1条规定情形之一和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第3条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）本次激励计划的考核年度为2024一2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的归属条件。各年度公司首次（预留）归属业绩考核目标如下表所示：
②上述业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基数。
③在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
④上述三个指标均达成目标值的情况下，公司业绩系数为100%，否则为0。公司层面实际可归属限制性股票数量＝当期计划归属的限制性股票数量×公司业绩系数。
⑤上述同行业为证监会行业“科学研究和技术服务业一专业技术服务业”及“信息传输、软件和信息技术服务一软件和信息技术服务业”两个行业合计上市公司数据。
公司的主营业务包括测绘地理信息技术服务、地下管网安全运维保障技术服务和智慧城市建设运营服务。考虑业务相似性及公司未来5年业务转型规划，按照中国证监会行业分类标准，在“科学研究和技术服务业一专业技术服务业”及“信息传输、软件和信息技术服务一软件和信息技术服务业”两个行业合计上市公司中选取与公司主营业务相关且具有可比性的20家对标企业。
对标企业在考核期内原则上不调整，在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司总部激励对象（含公司董事、高级管理人员）沿用公司现有绩效考核制度分年进行考核，以公司整体业绩指标为基础，按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的归属比例。具体如下：
公司各子公司激励对象当年实际归属额度＝激励对象当年计划归属额度*子公司分解目标完成率（X%）*归属比例（个体）
公司各子公司以公司每年下达的经营业绩指标完成情况（X%）确定当年实际归属额度，具体考核指标以公司下达的最终指标为准。按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定公司主体当年度的归属比例。具体如下：
公司各子公司激励对象按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的个体归属比例。具体如下：
公司层面业绩考核选取净资产收益率、净利润复合增长率、经济增加值改善值（ΔEVA）作为业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了股东回报和公司价值创造、企业持续成长能力及企业运营质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效益和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
1、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交公司股东大会审议；同时提请公司股东大会授权公司董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报中国冶金地质总局（以下简称“地质总局”）审核，并由地质总局上报国务院国资委审核批准，获得批复后提交公司股东大会审议。同时董事会将提请股东大会授权由董事会负责实施限制性股票的授予、归属等工作。
公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况的说明。
5、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司同时提供现场投票方式和网络投票方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜。
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司独立董事应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
因其他原因需要调整限制性股票授予/归属数量、授予价格或本激励计划其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司将按照财政部及有权国资主管部门及/或其授权主体要求，采用国际通用的Black-Scholes期权定价模型（B-S模型）对限制性股票的公允价值进行评估。以2023年12月29日为估值基准日进行预测算（最终以实际授予日确定后进行正式测算），估值情况如下：
根据估值模型和以上各项数据进行初步测算，本次授予的每份限制性股票的公允价值为2.15元。此处的限制性股票公允价值评估结果，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的限制性股票公允价值需要在实际完成授予之后，采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。
假设2024年2月初授予，公司首次授予股限制性股票应确认的总费用为4,167.61万元，该费用由公司在相应年度内按归属比例分期确认。详见下表（单位：万元）：
1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核为不合格未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效；
2、若激励对象违反国家法律法规或《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿；
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；
4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定归属，并遵守本计划规定的相关义务，股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项；
5、激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
1、公司发生如下情形之一时，公司应当终止实施本计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否做出相应变更或调整：
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
5、公司有下列情形之一的，本公司国有控股股东应当依法行使股东权利，取消当年度可归属权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划归属权益或者获得激励收益：
（3）国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
6、如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，原则上所有已授出的限制性股票不做变更，激励对象不得加速归属。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行限制性股票激励计划的审核报批程序。
7、如公司未满足归属业绩考核目标，则当年计划归属的限制性股票全部或部分取消归属，作废失效。
1、激励对象有下列情形之一的，本公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。
（2）激励对象调动至地质总局或其下属其他公司任职的，其已归属限制性股票不作处理；授予的权益在调动当年已达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属的部分可在情况发生之日起的半年内归属，尚未达到可归属时间限制和业绩考核条件的取消归属，并作废失效。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反《公司章程》、规章制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）若激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）激励对象离职属于以下情况的，其已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税：
③激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的。
（2）激励对象离职属于以下情况的，其应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税：
②激励对象因公司裁员等原因被动离职且存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的；
（3）个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且在退休日当年达到可归属时间限制和归属业绩考核条件的限制性股票可在其退休日起的半年内归属；剩余部分不得归属，并作废失效。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由薪酬与考核委员会酌情处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得 税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，公司将终止其参与本激励计划的权利，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
